Cession d’Activités

Objectif

L’objectif est de constituer une « coupe claire » qui permette

  • d’une part d’isoler la partie cédée qui doit être autonome dans son fonctionnement ou intégrable a un autre groupe, mais qui, en tout état de cause, devra le moins possible faire appel aux ressources du groupe cédant
  • d’autre part d’identifier toutes les conséquences de la séparation sur les plan industriel, commercial, juridique et notamment vis-à-vis des personnels qui sont concernés ou non par la cession.

Il faut par ailleurs mettre en valeur les « activités cédées », c’est-à-dire : corriger d’éventuels dysfonctionnements ou anomalies et également mettre en place des indicateurs de mesure de la bonne performance.

Démarche

L’opération se déroule en trois étapes


1. Audit situation



2. Situation post cession



3. Conduite de la cession


1. Audit situation

La phase audit et validation consiste à analyser en détail les processus de fonctionnement des activités concernées et notamment d’identifier toutes les interactions avec le reste du groupe.

Ces interactions concernent le plus souvent les achats communs, l’utilisation d’équipements et de ressources partagées mais aussi la gestion du personnel, le « reporting », le contrôle de gestion et l’utilisation des systèmes d’information.

C’est pendant cette phase qu’on identifiera également les différentes « anomalies » et dysfonctionnements à corriger en vue de rendre la partie cédée plus attrayante pour un acquéreur.

A partir de cette analyse et des orientations générales éventuelles (gestion des personnels suivant ancienneté ou statut, conservation ou fermeture de sites, etc.), il faut définir précisément le contour de ce qui sera cédé ou non (équipements, locaux, personnels, activités,…). Les conséquences de ce découpage détaillé doivent être examinées avec les partenaires sociaux (organismes représentatifs, CE, CCE). Au préalable ont aura vérifié que du point de vue engagements avec les tiers aucun obstacle ne s’oppose ou ne rend délicats les options et le calendrier choisis (baux, contrats clients ou sous-traitants, accords avec les autorités locales, financement publics obtenus).

2. Situation post cession

La détermination de la situation post cession consiste à réaliser une description précise des processus de fonctionnement une fois la cession effective, à en déduire la liste des opérations de transferts d’actifs, de personnels et d’activité à réaliser ainsi qu’à déterminer avec précision le calendrier des opérations.

Dans cette phase plus qu’ailleurs « Le diable se cache dans les détails ».

La conduite de la cession consiste alors à mettre en œuvre le calendrier des opérations prévues en traitant les nombreuses dérogations et exceptions à la règle qui se présentent.

Cette phase est délicate pour deux raisons

  • La plus grande incertitude règne sur ce que sera la situation définitive après cession, l’identité de l’acquéreur ainsi que l’éventuelle conservation des emplois, des statuts et des rémunérations. Ceci crée une inquiétude et des tensions dans le fonctionnement quotidien.
  • Dans cette phase de nombreux processus opérationnels ont été partiellement déconnectés du groupe en vue de la cession (achats, gestion, informatique, RH,..). Cependant une solution définitive n’a pas été établie car elle dépend souvent de la situation finale qui sera choisie. Cette situation « temporaire » qui peut durer plusieurs trimestres voire plusieurs années est un facteur d’inefficacité.

Pendant cette phase, le dirigeant de transition devra également consacrer du temps à coopérer avec l’éventuel cabinet de M&A chargé d’identifier un acheteur, puis à répondre aux diverses demandes d’information issues des acquéreurs potentiels.

3. La conduite de la cession

La conduite de la cession consiste alors à mettre en œuvre le calendrier des opérations prévues en traitant les nombreuses dérogations et exceptions à la règle qui se présentent.

Cette phase est délicate pour deux raisons

  • La plus grande incertitude règne sur ce que sera la situation définitive après cession, l’identité de l’acquéreur ainsi que l’éventuelle conservation des emplois, des statuts et des rémunérations. Ceci crée une inquiétude et des tensions dans le fonctionnement quotidien.
  • Dans cette phase de nombreux processus opérationnels ont été partiellement déconnectés du groupe en vue de la cession (achats, gestion, informatique, RH,..). Cependant une solution définitive n’a pas été établie car elle dépend souvent de la situation finale qui sera choisie. Cette situation « temporaire » qui peut durer plusieurs trimestres voire plusieurs années est un facteur d’inefficacité.

Pendant cette phase, le dirigeant de transition devra également consacrer du temps à coopérer avec l’éventuel cabinet de M&A chargé d’identifier un acheteur, puis à répondre aux diverses demandes d’information issues des acquéreurs potentiels.

Indicateurs

La tenue du calendrier

Un calendrier prévisionnel est annoncé en début d’opération puis amendé après la phase d’audit et de validation du contour. La bonne tenue de ce calendrier est un facteur rassurant pour l’ensemble des parties prenantes. Son dérapage est un facteur d’inquiétude. Il est donc essentiel de le respecter autant que possible et de communiquer rapidement en cas de dérapages.

Le niveau d’activité

L’opération de cession prévoit des transferts de charges et de personnel. Il en découle des prévisions de niveau d’activité pour les parties « à céder ».

Si ces niveaux d’activités sont notablement inférieurs à ce qui était prévu, soit pour des raisons de dimensionnement des moyens, soit pour des raisons de mauvaise estimation des transferts, les équipes « à céder » peuvent ressentir un sentiment de malaise surtout si le calendrier des opérations s’étire en longueur.

Résultats

Une opération de cession bien conduite se traduit par un climat social maintenu ou amélioré dans l’entité cédée, une situation économique et une prévision d’activité assurées et une absence de contentieux entre l’acquéreur et le cédant.